第一章 总则

第一条 为规范深圳前海股权交易中心有限公司（以下简称“公司”）私募股权和创业投资基金份额（以下简称“份额”）转让平台业务，维护市场秩序，保护转让各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《区域性股权市场监督管理试行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）以及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的自律规则，制定本办法。

第二条 本办法所称私募股权和创业投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募股权投资基金和创业投资基金。基金组织形式包括合伙型、公司型及契约型。

本办法所称份额转让，是指符合本办法规定的份额，其持有人（以下统称“转让方”）向符合公司规定的合格投资者（以下统称“受让方”）转让其所持份额的行为。

第三条 在公司进行份额转让的，应满足份额所属基金或份额所属基金管理人工商注册地在深圳市，且份额所属基金已在基金业协会备案。

国有份额持有人所持份额，按其国有资产监督管理机构规定或要求，需要在深圳市实施转让的，公司可为其提供份额转让服务。

第四条 拟在公司转让的份额，原则上应在公司登记托管。份额持有人应将公司作为拟转让份额的唯一登记托管机构。

第五条 转让方、受让方、基金管理人、中介服务机构等参与份额转让的主体及其相关人员（以下统称“转让参与方”）应当遵守法律法规、本办法及公司其他相关规定。

公司依据本办法组织份额转让活动，实施自律管理，维护市场秩序，促进转让活动的正常进行。

第六条 转让参与方向公司提交的申请材料，应保证其真实、准确、完整。份额在公司转让，不代表公司对转让申请文件及所发布信息的真实性、准确性、完整性作出任何保证，亦不代表公司对基金或份额的投资价值、投资收益或投资风险作出任何实质性判断或保证。公司不承担保证转让参与方主体适格、转受让行为已履行必要决策程序、转让标的无瑕疵、转让参与方所作声明与承诺以及提供的文件资料真实准确等责任。转让参与方应自行对份额及其所属基金进行尽职调查，独立判断其投资价值并作出投资决策，自行承担由此产生的投资风险。

第二章 份额挂牌

第七条 申请挂牌转让的份额应满足以下基本条件：

（一）份额所属基金为依法设立，且为合伙型、公司型或契约型基金；

（二）份额的权属清晰、可依法转让；

（三）份额持有人资质及所属基金的份额持有人人数符合法律法规、规范性文件、监管机构及行业协会的要求；

（四）公司规定的其他条件。

第八条 份额持有人可自行或委托基金管理人、份额转让中介服务机构按规定向公司提交挂牌转让申请文件，必要时可聘请经公司认可的会计师事务所、律师事务所或资产评估机构等专业服务机构为其提供审计、法律、评估或估值等专业服务。

第九条 份额持有人委托基金管理人的，应当出具授权委托书；委托服务机构的，应当与服务机构签订委托服务协议。

基金管理人、服务机构接受委托办理份额挂牌转让业务的，应当按照授权委托书或委托服务协议，基于份额持有人的真实委托进行。未经委托进行虚假申请、操作，或者擅自伪造、篡改委托进行申请、操作的，基金管理人、服务机构应当承担相应法律责任。

第十条 份额持有人或其委托的基金管理人、份额转让中介服务机构，应按规定向公司提交下列挂牌转让申请文件：

（一）份额挂牌转让申请书；

（二）转让服务协议；

（三）份额挂牌转让说明书；

（四）授权委托书或推荐挂牌协议（如涉及）；

（五）份额持有人有效身份证明或主体资格证明文件；

（六）份额所属基金有效主体资格证明文件；

（七）基金管理人有效主体资格证明文件；

（八）证明份额持有人持有份额的有效合伙协议、公司章程、合同或其他有关证明文件；

（九）份额所属基金最近一年审计报告；

（十）份额所属基金最近一年年度报告；

（十一）份额评估或估值报告（如有）；

（十二）转让行为符合法律法规及合伙协议、公司章程规定或约定的证明文件（包括但不限于内部决议文件、有权机关的批复文件及授权书（如有）等）；

（十三）关于份额权属清晰、可转让的承诺；

（十四）基金在基金业协会备案的证明文件；

（十五）基金管理人在基金业协会登记的证明文件；

（十六）公司要求的其他文件。

具有合理理由且经申请获公司同意的，可变更提供或豁免提供上述部分材料。

第十一条 转让方提交挂牌转让申请时，应当就如下事项进行承诺：

（一）将在发布挂牌转让公告后及时就公告内容、行权期限、行权方式、后果等事项通知对拟转让基金份额享有优先购买权的相关优先权人；

（二）将在最终报价产生后及时通知并征询未放弃优先购买权的相关优先权人是否行使优先购买权；

（三）愿意遵守法律法规、本办法及公司相关规则规定，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第十二条 份额持有人、基金管理人及其他有关责任人，份额转让中介服务机构及其从业人员应当勤勉尽责，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十三条 公司对份额挂牌转让申请文件进行形式审查，审查内容包括下列事项：

（一）挂牌转让申请文件是否齐备；

（二）拟披露的信息是否符合齐备性、一致性、可理解性的要求；

（三）份额是否符合挂牌条件；

（四）公司要求的其他事项。

第十四条 份额挂牌转让申请文件符合要求的，公司予以受理并在受理后的20个工作日内向份额持有人或其委托的基金管理人、份额转让中介服务机构出具是否同意挂牌的审查反馈意见；不符合要求的，一次性告知所缺材料，份额持有人或其委托的基金管理人、份额转让中介服务机构补充完毕后可重新提交。

第十五条 在向公司报送挂牌转让申请文件后至公司出具是否同意挂牌审查反馈意见前，若份额所属基金发生重大事项，份额持有人或其委托的基金管理人、份额转让中介服务机构应及时书面报告公司，并修改挂牌转让申请文件。

第十六条 公司受理挂牌转让申请文件后至与份额持有人签订份额转让服务协议或作出不同意挂牌意见前，拟撤回挂牌转让申请的，份额持有人或其委托的基金管理人、份额转让中介服务机构应向公司提交书面申请，公司同意的，予以终止审查程序。

第三章 信息披露

第十七条 信息披露采取定向披露方式进行，份额持有人、基金管理人及其他有关责任人（以下统称“信息披露义务人”），应按照法律法规、规范性文件、监管机构及行业协会等相关要求，以及本办法及公司其他有关规定，规范履行信息披露义务，及时、公平地披露对份额转让可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十八条 信息披露应当在公司转让平台指定平台上发布。

第十九条 信息披露期间出现影响转让活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止披露书面申请和有关材料后，公司可以作出中止信息披露的决定。

第二十条 信息披露期间出现致使转让活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，公司可以作出终止信息披露的决定。

第四章 交易一般规定

第二十一条 份额持有人可根据有关规定或实际需要，选择适用单向竞价交易、协议交易等方式转让份额。

第二十二条 份额交易日为每周一至周五，交易时间为交易日9:30至15:00。单向竞价交易需延长交易时间的不受前述交易时间限制。

第二十三条 交易时间以国家授时中心发布的标准时间（北京时间）为计时时间。遇国家法定节假日和其他特殊情况，暂停份额转让交易。

第二十四条 份额持有人人数超出法律法规、规范性文件、监管机构及行业协会要求的，公司不予确认成交；已经确认成交的，不予清算交收。

第二十五条 出现份额限制转让、司法冻结、暂停或终止转让等导致申报价格失效的情况时，公司对相应申报予以撤销。

第二十六条 因不可抗力、意外事件等原因造成严重后果的，公司可采取适当措施或认定当日份额转让行为无效。

第二十七条 份额持有人转让所持份额的，应符合相关法律法规及监管机构要求。违反相关法律法规及监管机构要求、本办法及公司其他有关规定的份额转让，公司有权宣布交易无效，由此造成的损失由违规交易者承担。

第二十八条 国有份额转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国资监管部门、财政部门、金融监管部门以及其他主管部门可以要求公司暂停、限制份额转让或终止份额挂牌；公司也可根据相关规定暂停或终结相关转让活动，并报告有关主管部门。

第二十九条 基金管理人转让其所持份额的，应遵守法律法规、规范性文件及相关监管要求，按相关规定或约定办理。

第三十条 份额转让涉及相关权益持有人不放弃优先购买权的，按照相关法律法规规定、基金合同约定等执行。

第三十一条 优先权人可以采取场内行权，也可以采取场外行权。优先权人采取场内行权的，不得再进行场外行权。鼓励优先权人进行场内行权。

第三十二条 场内行权是指信息披露期内，优先权人向公司提交意向受让申请，按照转让方在挂牌转让说明书等信息披露文件中的相关规定交纳转让保证金，并在挂牌转让说明书等信息披露文件要求时间内，就非优先购买权人形成的最终转让价格通过公司指定方式明确表示按同等条件受让的方式。

第三十三条 场外行权是指在信息披露期内，未选择场内行权的优先权人，在挂牌转让说明书等信息披露文件要求时间内就非优先购买权人形成的最终转让价格明确表示按同等条件受让的方式。

场外行权的，转让方与行权的优先权人原则上应通过公司进行基金份额和交易资金的清算交收。

第三十四条 优先权人未按前款规定就非优先权购买人形成的最终转让价格明确表示按同等条件受让的，视为放弃行权。

第三十五条 转让方要求优先权人必须以场内行权方式行权的，应当事先取得所有优先权人的书面同意。

第三十六条 转让方应当将征询优先权人是否行使优先购买权的相关文件提交公司备查。

第三十七条 优先权人未按约定行权或主动放弃行使优先购买权的，其余优先权人可按约定继续受让全部份额，或与原确认成交的受让方协商一致后，向公司申请联合受让全部份额。

全体优先权人放弃优先购买权的，原确认成交的受让方可向公司申请继续受让全部份额。

第五章 单向竞价交易

第三十八条 单向竞价交易指份额转让方在公司转让平台按规定披露转让信息，信息披露期限届满后，由公司依据本办法、相关竞价规则及组织交易通知约定，组织意向受让方进行竞价，并依据本办法及公司其他有关规定确定最终受让方。相关竞价规则由公司另行制定。

第三十九条 对挂牌份额有受让意向的合格投资者，应按转让方在挂牌说明书等公告中设定的信息披露期内，按规定向公司提交意向受让申请。

第四十条 转让方对受让方设置特殊资格条件的，意向受让方应当向公司提交其符合受让资格条件的证明文件。意向受让方对其提交材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。

第四十一条 意向受让方的受让申请经公司形式审查、转让方确认后获得交易资格。

转让方否定意向受让方交易资格的，应当通过公司以书面形式告知意向受让方。

第四十二条 意向受让方应当自行或者委托中介服务机构开展相关尽职调查工作，转让方应当依据承诺或约定予以积极配合。

第四十三条 意向受让方对转让方否定其交易资格持有异议的，意向受让方可在收到意向受让方资格告知函之日起5个工作日内以书面形式向转让方提出异议。意向受让方提出异议不影响相关份额转让项目继续进行。

第四十四条 意向受让方通过司法救济途径证明转让方损害其合法权益的，可要求转让方承担相应责任。

第四十五条 转让方对意向受让方设置交易保证金条款的，经审查符合条件的意向受让方应当根据转让方在挂牌说明书等信息披露文件中明确的交易保证金交纳时点、具体金额、交纳方式等约定，完成交易保证金交纳。

第四十六条 交易保证金须交纳至公司指定结算账户。公司对交易保证金进行管理，提供交易保证金结算相关服务，并可依据转让方在挂牌说明书等公告中的相关约定对交易保证金进行处置。

第四十七条 意向受让方交纳交易保证金的时间以交易保证金到达公司指定结算账户时间为准。意向受让方未在要求的期限内足额交纳交易保证金的，视作放弃受让资格。

第四十八条 转让方应按规定向公司提交组织交易申请，经公司审查同意后，公司向意向受让方发送组织交易通知。

组织交易通知应包含交易规则、交易时段、交易安排等具体事项。涉及优先权人的，组织交易通知还应当包含优先权人的行权方式、行权安排等。

第四十九条 公司可根据意向受让方的申请或考虑实际情况，为意向受让方提供交易前置辅导。

第五十条 组织交易申请经审查同意后，未经公司同意，转让方不得随意变更组织交易内容。

第五十一条 公司根据组织交易通知，依据本办法及有关规定在指定交易日的交易时段内组织转让。

第六章 协议交易

第一节 协议交易

第五十二条 协议交易指转让方与受让方通过协商达成份额转让合意的交易方式，包括挂牌协议转让和非公开协议转让。转让方可自主选择其中一种方式进行。

挂牌协议转让指转让方在公司转让平台进行信息披露，在信息披露期内征集意向受让方，并与意向受让方协商达成合意，确定基金份额转让数量、转让价格、转让价款支付等相关交易事项的交易方式。

非公开协议转让指转让方已在场外与意向受让方达成转让合意，经向公司申请，可豁免信息披露程序，直接通过公司完成份额转让、资金结算和份额交收的交易方式。

第二节 挂牌协议转让

第五十三条 转让双方通过挂牌协议交易达成转让意向的，转让方应当向公司提交下列申请材料：

（一）挂牌协议转让意向申请书；

（二）转受让双方出具的挂牌协议转让承诺函；

（三）公司要求提交的其他材料。

挂牌协议转让意向申请书应当明确是否存在优先购买权人及其行权情况等。

挂牌协议转让承诺函应当明确基金份额转让符合法律法规、本办法及公司其他相关规定，并自行承担挂牌协议转让产生的风险和与之有关的法律责任。

第三节 非公开协议转让

第五十四条 若转让方已在场外事先就基金份额转让事宜与相关意向受让方初步达成转让合意，可以直接向公司申请采取非公开协议转让方式进行转让，并可以豁免挂牌转让、发布转让公告及信息披露流程。

第五十五条 采用非公开协议转让的，转让方应当向公司提交下列材料：

（一）非公开协议转让申请书；

（二）转受让双方出具的非公开协议转让承诺函；

（三）公司要求提交的其他材料。

非公开协议转让申请书应当明确是否存在优先购买权人及其行权情况等。

转让承诺函应当明确基金份额转让符合法律法规、本办法及公司其他相关规定，并承诺自行承担非公开协议转让产生的风险和与之有关的法律责任。

第七章 组织签约转让

第五十六条 受让方确定后，公司按相关收费标准向转受让双方出具有关交费通知书，转受让双方应在交费通知书规定期限内向公司交纳相关服务费。

第五十七条 受让方确定后，转受让双方应当及时签订基金份额转让合同。转让合同内容应包括但不限于以下事项：

（一）转、受让双方的名称与住所；

（二）基金份额的基本情况；

（三）转让的方式；

（四）转让价格、付款方式及付款期限；

（五）基金份额交割事项；

（六）费用承担。

第五十八条 转受让双方应及时将经签署的转让合同交予公司进行备案。公司在收到转受让双方交纳的相关服务费和经签署的转让合同后，向转受让双方出具相关基金份额转让凭证。

转让基金份额涉及优先购买权的，转让方原则上应在公司出具相关基金份额转让凭证前，向公司提交相关优先购买权人放弃优先购买权的有关证明文件，如优先权人签署的放弃优先购买权的声明文件，或转让方向相关优先权人发出的征询其是否行使优先购买权的书面通知及通知送达凭证（如快递邮寄单据及签收记录、签收回执）等相关文件。

第五十九条 受让方在买入后卖出或者转让方在卖出后买入同一基金份额的时间间隔不得少于5个工作日。

第八章 清算交收

第六十条 交易资金包括交易保证金和交易价款，原则上应当通过公司指定账户以货币进行结算。

转受让双方因特殊情况不能通过公司指定账户结算交易资金的，应当向公司提供转受让双方共同出具的书面确认文件、受让方付款凭证以及公司要求的其他文件。

第六十一条 通过公司指定账户进行结算的，受让方应当按合同约定将转让价款支付到公司指定账户。

第六十二条 转受让双方完成权属变更手续，并且受让方按照合同约定支付转让价款后，公司根据转让方申请完成份额交收和资金结算划转。

份额转让合同中转让方与受让方对资金结算另有约定且自担相应风险的，经公司审查通过，可按相关约定办理。

第九章 挂牌转让中止、终结及异常情况处理

第六十三条 挂牌转让中止是指在份额挂牌转让过程中，出现妨碍转让且严重影响转让正常进行的情形时，公司暂停该次份额挂牌转让的行为。

转让终结是指在份额挂牌转让过程中，出现妨碍转让且严重影响转让正常进行的情形，经公司审查并确认无法消除时，公司终止该次份额挂牌转让的行为。

因转让中止、终结给相关方造成损失的，有过错的转让参与方应承担相应法律责任，转让参与方均无过错的，由转让参与方按相关法律规定各自承担相应法律责任，公司对此不承担任何法律责任。

第六十四条 公司可以依据转让参与方和相关当事人申请中止、终结份额转让。公司收到申请后，应当核实申请材料，并在核实完毕之日起5个工作日内作出决定。

转让参与方和相关当事人未向公司提出申请，但公司认为有必要中止、终结份额转让的，可以作出中止、终结的决定。

第六十五条 有下列情形之一的，公司可以中止该次份额挂牌转让：

（一）份额存在权属不清、权属纠纷或者存在被查封、冻结等妨碍转让情形的；

（二）转让方未按规定履行相应内部决策、批准程序或者超越权限，擅自转让基金份额的；

（三）转让参与方主体资格存在瑕疵或者提供材料不真实、不准确、不完整的；

（四）转让参与方违反法律法规或者约定，采取欺诈、隐瞒、恶意串通等方式，扰乱转让秩序的；

（五）基金或转让方涉及重大诉讼、仲裁或者行政处罚的；

（六）转让存在异常交易行为的；

（七）转让涉及重大无先例情形，需要征求监管部门意见的；

（八）转让可能违反反洗钱、反恐怖主义融资等相关规定的；

（九）有权机关要求中止转让的；

（十）法律法规规定以及公司认定应予以中止的其他情形。

第六十六条 公司作出中止份额转让决定的，自决定之日起执行，且应发布中止转让通知/公告。中止期限原则上不超过30个工作日。

中止期限届满时，相关中止情形尚未消除的，转让参与方或者相关当事人可以向公司申请延长中止期限。

中止期间，信息披露期限相应顺延，涉及的保证金交纳等相关事项相应暂停，直至中止情形消除。

第六十七条 中止期间，相关转让参与方应当对中止事项进行调查核实，并及时报告公司。经公司审查，认为中止事项已消除的，应当及时恢复基金份额转让。

份额转让在转让公告发布期间中止的，恢复后的转让公告期不得少于5个工作日。

第六十八条 挂牌份额出现下列情形之一的，公司可以终结其挂牌转让：

（一）份额通过公司完成转让；

（二）份额持有人申请摘牌并获公司同意；

（三）基金管理人被监管机构或行业协会注销登记；

（四）基金管理人存在重大违法违规行为的；

（五）转让参与方无故不推进基金份额转让进程，经公司催办后仍拒不配合推进的；

（六）自首次转让公告发布之日起十二个月内未征集到意向受让方的；

（七）有权机关要求终结转让的；

（八）本办法规定的中止转让情形无法消除的；

（九）法律法规规定以及公司认定应予以终结的其他情形。

第六十九条 因不可抗力、意外事件、技术故障或公司认定的其他异常情况导致转让结果出现重大异常，按照转让结果进行交收将对基金份额转让正常秩序和市场公平造成重大影响的，公司可以采取暂缓交收、认定转让无效等措施，并向相关方发送通知。

因转让异常情况及公司采取相应措施造成转让参与方损失的，公司不承担法律责任。

第十章 中介服务机构

第七十条 本办法所称中介服务机构，指为公司开展基金份额转让业务提供项目推荐、估值、尽职调查、财务顾问、审计、法律合规及其他相关服务的各类服务机构。转让参与方可通过公司平台选择中介服务机构提供相应服务。

第七十一条 公司对参与基金份额转让业务的中介服务机构实施准入制，申请准入的中介服务机构应符合《深圳前海股权交易中心有限公司中介机构管理制度》（以下简称“《中介机构管理制度》”）等规定的准入条件。

第七十二条 中介服务机构应当依照法律法规及本办法等相关规定，勤勉尽责提供中介服务、履行职责，并对开展业务过程中向公司出具的各类材料的真实性、准确性、完整性负责。对于在开展业务过程中存在履职不当、重大遗漏甚至违反法律法规的中介服务机构，公司可禁止其参与基金份额转让相关业务开展。

第七十三条 公司对中介服务机构开展自律管理，具体按《中介机构管理制度》等相关规定执行，中介服务机构应遵守《中介机构管理制度》以及公司制定的其他相关规定。

第十一章 自律监管

第七十四条 在基金份额转让业务开展过程中，公司可以视情况对转让参与方单独或合并采取如下措施，相关转让参与方应当予以配合：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关文件或资料；

（三）约谈有关人员；

（四）调阅、查看基金份额转让相关资料；

（五）提出有关规范基金份额转让的相关建议；

（六）向有关单位通报相关情况；

（七）公司认为应该采取的其他措施。

第七十五条 转让参与方违反本办法或者公司其他相关规定的，公司视情节轻重，可以对其单独或合并采取下列自律管理措施：

（一）警告；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂停受理其报送的申请文件或其出具的相关报告；

（五）取消其参与公司基金份额转让业务的资格；

（六）公司认为应采取的其他自律管理措施。

第七十六条 转让参与方对公司作出的自律管理措施决定存在异议的，可自收到决定通知之日起5个工作日内向公司申请复核，复核期间该决定不停止执行。

第十二章 附则

第七十七条 基金份额转让过程中发生争议时，转让参与方可以向公司申请调解。争议无法通过调解方式达成一致的，相关方可以依照法律规定或当事人约定提起诉讼或仲裁。

第七十八条 转让参与方应当按照公司规定的收费标准向公司支付有关基金份额转让的相关服务费用。具体收费标准由公司另行规定。

第七十九条 相关法律法规对政府出资部门、国有企业、金融机构、政府投资基金等主体实施份额转让的公告时间、信息披露、竞价方式、交易流程等相关事项另有特殊规定的，从其规定。

第八十条 基金管理人、股东、普通合伙人或有限合伙人的股权、份额，或基金所投资的股权、份额等权益资产在公司转让的，适用《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号），并参照适用本办法。

第八十一条 本办法未尽事宜，按照国家相关法律法规规定办理。

第八十二条 本办法由公司负责解释和修订。

第八十三条 本办法自发布之日起施行。

深圳前海股权交易中心有限公司       2025年10月24日印发