一、投资者的分类标准

      通过对各国关于投资者分类规定的研究，可以看出，在认定投资者身份、确定投资者分类依据时，资产、投资经验及对产品的认知是其主要考虑因素。下面结合具体规则进行分析。

（一）资产

   投资者资产的多少是判定投资者身份的首要因素。以美国金融业监管局的规则为例，其对三类投资者的认定主要就是通过投资者资产的金额进行认定的。这种资产数额可以是现有的总资产数额（包括个人资产净值、与配偶合计持有的资产净值及机构总资产），也可以是一定期限内能够合理预期将获得符合标准的收入来源（如个人年收入或与配偶的共同收入）。在认定合规投资者和机构投资者时，投资者资产数额多少直接成为定义该类投资者身份的依据，体现了投资者资产对投资者身份判定的重要性。

（二）投资经验

      投资经验也是认定投资者身份的重要因素。各国在区分投资者身份时，首先会区分自然人和机构。将自然人和机构区别对待的主要原因就在于投资经验的不同。自然人的投资经验具有人身属性，和本人的经历、能力等密切相关；机构可以通过聘请不同的员工提高自己的投资经验。因此监管机构将机构投资者和自然人投资者区分开，对后者进行更严密的保护，以保护经验不足的投资者的利益。

（三）对产品的认知

不同的产品适合不同的投资者，投资者适当性原则就是为了将适合的产品提供给适合的投资者。在判断投资者身份时，也需要考虑投资者即将投资的产品的性质。这点在澳大利亚法律中有鲜明的体现。与大部分国家的做法不同，澳大利亚在认定投资者身份时选择了从产品的性质出发，通过界定金融产品进行定义投资者类型。例如，澳大利亚公司法在认定批发投资者时，明确规定，批发投资者应该是从事特定金融产品交易的投资者，该类金融产品应满足以下规定：1、提供该金融产品的价格至少达50 万澳元；2、该金融产品或金融服务是由一家规模不小的公司提供。

二、适当性义务及其责任归属

（一）适当性义务的依据

   确立投资者适当性制度，即赋予证券商以相应的义务。证券商有义务了解投资者的交易目标、判断投资者的交易能力与交易经验、技能，并确保所推荐的交易产品与投资者的交易目标、能力与经验或者技能相符合，如果没有履行相应义务，则应该承担相应的责任。这一义务是基于衡平理念的产物。

      在证券市场中，交易双方处于不平等地位，交易商（尤其是做市商）对市场具有更强的掌控能力，在这种情况下，投资者的自由实际上是受到限制的。契约自由理念要求尊重当事人自己的选择，在证券市场中体现为交易商和投资者间的交易行为应该按照双方的自由约定进行。但问题在于，契约自由理论下所追求的自由事实上是否存在。在双方地位不平等的情况下，当事人无法获得必要的信息，对自己的交易行为不能有正确的认识，这种情况下自由是否真实？公平是否存在？因此，为了保护投资者的利益，改善这种地位不平等带来的损害，强调投资者适当性保护制度意义重大。通过赋予交易商特定的义务，来改变投资者对市场信息掌握的不充分，使信息对等，实现证券市场的交易自由。

（二）适当性义务的具体内容

1、适当性义务的承担主体

       从适当性义务的设立初衷看，其设立是为了平衡证券市场中交易双方的地位，限制交易商对市场的影响，保护投资者的利益。因此，适当性义务的承担者即交易商。交易商应在缔约及具体履约、持续服务时妥善的履行适当性义务的各种具体要求，如果存在违反事由，则应承担相应的责任。

2、适当性的具体要求

（1）投资者身份识别

    交易商应充分了解投资者的相关财务状况、投资经验、投资目标和风险承受能力。根据法律规定，交易商应要求投资者提供必要的证明材料对自己的财务状况、投资经历等进行说明，如果缺乏相关资料，交易商应拒绝投资者的交易要求。

（2）履行告知义务

   交易商应就有关投资产品的性质、特性及风险性质进行尽职审查，对产品进行风险等级分类；在产品的陈述上，应以清晰、明确、简单的方式进行。在充分了解产品和投资者身份的基础上，履行告知义务，将投资的相关风险、可能造成的损失及投资者准备从事的产品性质明确告知投资者，使投资者可以正确理解自己的投资行为。

（3）投资者知悉的确保

交易商应确保投资者对有关产品有充分的了解，投资者应对该类产品的性质、特性及风险收益有正确的认识。在履行完告知义务后，交易商应要求投资者签署书面文件，用以证明投资者对相关内容有充分的了解。

（三）适当性责任归属

1、举证责任倒置

   交易商应对其履行适当性义务的行为负有举证责任，除非其能够证明已经履行的适当性义务，否则因根据对适当性义务违反的程度，承担相应赔偿责任。投资者可以要求交易商进行赔偿或者将其因交易商未履行适当性义务而造成的投资损失归属于交易商。

2、监管机构的责任

      在投资者适当性制度中，监管机构发挥着重要的作用。一方面，监管机构需要对交易商是否履行了适当性义务、采取的履行方式是否妥当、履行效果如何等进行调查管理；另一方面，监管机构应为投资者设立一个能够便捷、稳妥的处理投资者的投诉、并按照统一确定的方式进行处理的解决争议的机制。有效的监管措施和公平的争议解决机制，是投资者适当性制度实现目的效果的重要保证。

三、未来OTC市场投资者适当性管理制度的展望

未来OTC市场投资者的适当性管理，必须结合柜台市场实际情况。长远来看，现在简单的以个人和机构划分投资者，进而进行相应的适当性管理已逐渐不能满足市场发展的需要，分层是必然趋势，同时对应着产品和服务的分层。

此外，投资者适当性应重点考察投资者投资经验，同时兼顾投资者金融资产规模的因素。可以借鉴深圳证券交易所《创业板市场投资者适当性管理实施办法》第五条“具有两年以上（含两年）股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易”规定的思路，对参与柜台交易的投资者进行适当性管理。投资经验很难造假，宜作为第一考察要素。

同时，可以规定投资者投资柜台挂牌的金融产品时，可以按其金融资产规模分为五十万、一百万、五百万元等若干个等级。不同等级的投资者，可以按自低至高的不同比例投资同一类柜台挂牌的金融产品。这样，小额投资者中的风险偏好者既得到了投资机会，又获得了相对严格的保护，这对于市场的健康良性发展显然是有益的。

对于同时存在持仓股指期货、参与融资融券交易、投资权证等其他金融产品的投资者，其金融资产规模应在适当扣减相关的投资金额后予以重新计算，以进一步降低其参与柜台交易的比例，当然这可能需要统一的监管平台获取相应的信息才有可能完成，这体现了投资者适当性管理系统性要求。